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自2016年《巴黎氣候協定》簽署以來，歐盟持續鼎力促進可再生動力發展，再加上歐盟具備穩定的政治局勢、成熟的法令體系、開放的外商投資政策、相對較高的市場電價等優勢，良多中資企業紛紛將眼光投向歐盟可再生動力投資市場。陽光時代包養網單次律師事務所國際業務部將陸續發布系列微信文章，介紹和分送朋友歐盟可再生動力投資項目觸及的重點法令問題和應對處理的實務經驗。
在今朝歐盟可再生動力投資收購市場，廣泛存在這樣一種買賣形式：收購方與項目開發商簽訂股權收購協議時，項目往往處于開發初期，良多項目僅僅確定了地位，既未鎖定地盤權益，也未獲得任何項目許可；股權收購協議簽訂后，項目開發商繼續負責項目開發，并待實現必定條件后（凡是為實現項目可開工建設即Ready to Build狀態，簡稱“RTB”）完成交割。對比我國可再生動力“預收購”的概念，這類買賣形式可稱之為“預收購”形式[1]。在該類項目中，股權收購協議簽訂時，項目可否最終具備開工建包養網設的條件，依然存在不確定性。是以，若何公道評估“預收購”買賣風險，并在股權收購協議中對風險進行適當處理，是決定買賣成敗的關鍵。
[1] 實際買賣結構與國內“預收購”存在差異，例如對于中資企業而言，往往傾包養意思向于在RTB實現后完成交割并自行完成項目建設，而非待項目建成后再交割。
一、廣泛采用預收購買賣形式的緣由
根據筆者觀察，近年來，歐盟市場多數可再生動力并購項目均采用“預收購”形式，相對而言，直接受購RTB項目或建成投產項目標買賣逐漸減少。我們總結其緣由重要如下：
（一）歐盟可再生動力市場規范成熟，開發流程明確
歐盟可再生動力市場規范成熟，法令體系健全穩定，項目開發流程清楚明確，私營投資充足開放且當局干預較少，是預收購形式得以廣泛運用的基礎。例如，在意年夜利，可再生動力開發凡是適用“一站式許可”，該許可將規劃、環境、建設等許可法式均納進此中，開發商獲得項目用地、獲得并網許可后，再獲得該“一站式許可”，即可使項目基礎具備RTB條件。此外，“一站式許可”的簽發條件亦相對明確，假如項目合適相應的條件，當局凡是不會無來由拒絕授予許可。是以，對于有經驗的買方和賣包養網方，只需項目地位和年夜致規模確定，雙方即可基礎上判斷項目能夠觸包養及什么開發流程（例如能否觸及環境許可、能否存在壓覆礦等），即使項目處于初期，對項目未來開發的風險，也不難做到“心中有數”。
（二）預收購形式有助于買賣雙方提早鎖定項目，規避市場競爭
在歐盟第四代動力計劃框架下，歐盟各國加年夜可再生動力開發力度，可再生動力市場競爭日趨劇烈，投資人廣泛面臨著好項目“人浮於事”的局包養網勢。在預收購形式中，有經驗的買方和賣方可在看中一塊適合項目開發的地塊后即開展一起配合，提早鎖定項目開發權，防止墮入成熟項目買賣中的劇烈競爭。買賣雙方在項目開發後期即達成有約束力的股權收購協議，可確保項目實現RTB后，買賣雙方可按約定的對價和條件完成買賣，對于買賣雙方的買賣風險均有相對傑出的保證。包養網dcard從賣方角度，可防止收入項目開包養發本錢后，項目難以及時出手的后顧之憂，從買方角度，由于提早鎖定了項目，可防止項目開發成熟后劇烈競標的不確定性。
（三）預收購形式買賣時間充足，可防止項目建設延誤
在良多歐盟國家，項目獲得項目許可、補貼電價之后，應當在必定刻日內完成項目建設或并網，否則項目許可或補貼電價掉效。例如，在德國，項目應在競標獲得市場溢價補貼后24個月內投產，否則競標將掉效；在匈牙利，項目獲得并網許可后的12個月內應獲得發電許可，否則并網許可亦將掉效。假如在獲得項目許可獲得后再開展并購買賣，并購買賣所需時間將擠占包養項目許可或建設刻日，導致項目建設延誤，產生無法在建設許可或并網許可有用期內完工投產的風險。在預收購形式下，買賣雙方可以在項目開發後期有較為富餘的時間達成買賣。項目達到RTB后，由買方完成交割并自行完成項目建設，不會對建設進度形成阻礙。
（包養金額四）對賣方而言，有助于提早收受接管項目開發本錢
在預收購項目中，買方往往請求賣方付出必定額度的預付款，該筆預付款將由賣方用于付出後期價格。笑容甜美，語氣嬌嗔，應該是在跟男朋友打電話吧。例如，在西班牙、匈牙利、意包養網年夜利等多數歐盟國家，項目獲得并網許可的條件條件為付出并網保證金，賣方往往傾向于通包養故事過預收購協議約定的付款設定，由買方承擔該筆并網保證金。即使買方不付出預付款，凡是項今朝期價格也將納進股權收購對價，在交割時由買方一并付出，有利于賣方提早收受接管本錢。
（五）對買方而言，有助于下降收購對價
相較于收購已實現RTB或建成投產的成熟項目，在預收購項目中，買方承擔了必定的開發風險，是以股權轉讓對價凡是比收購成熟項目更低。
二、預收購包養網單次形式的法令風險
（一）預付款或保函風險
在預收購買賣中，賣方為了提早獲得項目開發資金，并請求買方對實行股權收購協議項下義務供給必定的保證，凡是請求買方在交割前付出預付款或許供給履約保函。假如項目實現RTB后，買方拒絕收購項目，賣方有權截留預付款或罰扣履約包養條件保函。
對于買方而言，應盡能夠防控預付款或履約保函被惡意罰扣的風險。買方可在股權收購協議中爭取約定待項目具備必定條件（例如地盤權益鎖定）后再付出預付款，以下降項目包養管道未來開發掉敗的包養網風險；包養網推薦并約定明白，假如由于項目開發掉敗、未達到約定的條件、或許發生“嚴重晦氣變化”等情況，買方有權拒絕收購項目，賣方應當返還履約保函或預付款，無權進行罰扣。
（二） 股權轉讓對價風險
在預收購買賣中，股權收購協議簽訂時包養留言板，地盤房錢、并網本錢甚至項目裝機容量等關鍵估值條件均未確定，股權收購協議中約定的對價凡是為預估價格，該價格能夠需求隨著邊界條件的確定進行調整。例如，在意年夜利，項目許可批復的容量在實踐中能夠低于開發商申請的容量。是以，凡是應在股權收購協議中約定明確的股權轉讓對價的調整機制，允許股權轉讓對價將根據必她愣了一下。定的邊界條件調整。例如，假如地盤房錢超過約定的金額，或許項目許可批復容量低于預計的容量，買方有權包養故事主張下降股權轉讓對價。
（三）項目開發掉敗風險
凡是情況下，項目開發掉敗的緣由包含未能獲得項目建設用地、當局拒絕授予某項許可、項目選址觸及天然保護區或礦區導致項目無法實施、項目并網條件不睬想、法令變更導致項目不具備實施條件、最后刻日（Long Stop Date）后仍未實現RTB等。假如由于客觀緣由（例如地質條件、并網計劃）導致項目建設本錢顯著增包養網評價添超過必定比例，導致項目不具備經濟性，實質上亦為項目掉敗。
為應對項目未來開發掉敗的風險，建議在股權收購協議中約定明白，在項目掉敗的情包養故事況下，買方有權解除股權收購協議，并請求賣方退還預付款或履約保函。需留意的是，假如股權收購協議中未對掉敗包養網單次項目標觸發條件及后果約定清楚，能夠導致雙方發生爭議，賣方能夠拒絕退還預付款或履立意：相愛一生約保函，甚至請求買方付出分別費。
（四）交割風險
除可再生動力并購項目常規的交割風險外，預收購項目交割風險集中體現在RTB條件能否約定完備，交割后項目能否可以順利開工建設。凡是情況下，賣方往往傾向于盡能夠限縮RTB的實現條件，以盡早實現交割，獲得股權出售價款。假如買方未通過盡職調查對項目狀態充足清楚、未對當地可再生動力投資建設法令體系和市場慣例充足熟習，能夠難以判斷哪些條件應當列為RTB實現條件，不克不及確保交割后項目確實包養網可以順利開工建設。
（五）過渡期風險
相較于常規的并購項目，預收購買賣的過渡期較長，并且賣方需在過渡期內繼續項目開發包養網，賣方在過渡期內承擔的義務較為復雜，約定過渡期內賣方的“可為”和“不成為”則相當主要。除常規的賣方過渡期義務外，凡是情況下，賣方應在過渡期內勤懇審慎地開發項目，并及時或按期將項目開發進度告訴買方，同時在資料室中上傳相關文件以供買方查閱。買方對于賣方的項目開發任務有監督的權利，假如買方對任何項目文件提出公道異議，賣方應予以修正或調整。除項目開發所必須簽訂的咨詢顧問協議、地盤租賃（購買）協議、并網協議外，目標公司不得不經買方許可簽訂其他法令文件。
三、風險緩釋建議
（一）加強法令及市場環境調研，深刻開展項目盡調
比擬較收購成熟的項目，預收購項目在股權收購協議簽訂前，可供開展盡職調查包養網車馬費的項目資料很是無限，項目未來能否可以順利實施，面臨更多的不確定性，加倍考驗投資者權衡風險和收益的才能。項目距離RTB還缺什么條件、這些條件的成績能否存在風險或障礙、能否存在項目掉敗或本錢超支的包養網ppt能夠，均需投資者自行判斷。是以，為了對項目風險做出客觀評估，作為條件，投資者需求熟習清楚當地可再生動力項目投資建設的法令監管請求和市場慣例，為此，可通過聘請當地法令顧問及市場顧問，對項目地點國法令和市場充足調研，把握項目開發流程和游戲規則，尤其應對項目地盤權益獲得方法、項目開發建設所需許可、環境影響評價、電力買賣等相關規定透徹清楚。
在此基礎上對擬收購項目進行深刻的盡調，包含法令盡調、技術盡調以及財包養網務、稅務等方面的盡調，尤其是對項目當時的狀態包養網、所處的環境與實現RTB之間的差距有客觀的判斷，以便于評估上述各項風險，并對RTB條件描寫更為周全和具有針對性。
（二）對RTB條件適當界定
基于充足的法令環境調研，投資人應在股權收購協議中，對RTB條件進行適當界定。實踐中，RTB的實現條件往往是買賣雙方談判的焦點，有經驗的賣方往往不接收類似于“項目開工所需條件完整具備”這樣籠統的表述，而盼望約定盡能夠具體的RTB實現條件。而買方即面臨著若何約定具體的RTB實現條件，又同時防止疏漏，導致交割后實際上無法開工的風險。
凡是情況下，RTB實現條件應包含獲得項目開工建設所需的許可，該類許可的清單應基于項目法令盡職調查及法令環境調研的包養網結果列明。同時，RTB實現條件還應包含解決在法令盡職調查中發現的問題，例如許可文件之上存在的瑕疵或錯誤、地盤能夠觸及礦區或天然保護區等。若何鎖定地盤權益，也往往是RTB條件設置的重點及難點之一。建議聘請有豐富的歐洲可再生動力項目收購買賣經驗的法令顧問，對RTB條款進行審甜心寶貝包養網慎、公道的設置，確保既滿足買方的商業需求，也具備收購的商業可行性。
（三）設計公道的買賣流程
相較于收購成熟項目，預收購項目往往觸及更為復雜的買賣流程，包含買方付出預付款、賣方開發項目、雙方對RTB條件的確認、RTB實現后的交割、股權收購對價的調整、項目開發掉敗的認定、預付款的返還、買方項目開發價格的處理等。一些買賣中，一個目標公司能夠持有多個開發中的項目，買賣流程將更為復雜。設計公道的買賣流程，是公道實現買賣雙方商業訴求并促進買賣的關鍵。建議聘請有豐富的歐洲可再生動力項目收購買賣經驗的律師準備股權收購協議文本，并在股權收購協議草擬前包養網單次，與賣方通過條款清單（Term She包養網pptet）及買賣流程圖等情勢，對關鍵買賣流程協商確認，以進步談判效力。
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